[법률사무소 솔라리스] PPA 손해배상, ‘연간 보장공급량 미달’ 시 기업의 RE100 리스크 방어 전략

서론: RE100 달성의 숨은 복병, ‘전력 공급의 안정성’, 그리고 PPA 손해배상

2025년 현재, RE100(Renewable Energy 100%)은 더 이상 선택이 아닌 기업 생존의 필수 과제로 자리 잡았습니다. 많은 기업이 RE100 이행의 핵심 수단으로 장기적인 재생에너지 확보가 가능한 전력구매계약(PPA, Power Purchase Agreement)에 주목하고 있습니다. 하지만 PPA 계약의 복잡성 이면에는 예상치 못한 리스크가 존재합니다. 바로 계약서에 명시된 ‘연간 보장공급량(Annual Guaranteed Supply)’을 발전사업자가 이행하지 못하는 경우입니다.

단순한 전력 부족을 넘어, 이는 기업의 RE100 목표 달성 실패, ESG 평가 하락, 나아가 글로벌 공급망에서의 경쟁력 약화라는 심각한 결과로 이어질 수 있습니다. 그렇다면 기업 사용자는 공급사의 계약 불이행 리스크로부터 어떻게 스스로를 보호할 수 있을까요?

본 게시물에서는 법률사무소 솔라리스 재생에너지팀의 전문성을 바탕으로, PPA 계약의 핵심 쟁점인 ‘연간 보장공급량 미달’ 시의 손해배상 책임을 법적 근거와 함께 심층 분석하고, 기업의 RE100 리스크를 완벽하게 방어하기 위한 실무적인 계약서 특약 전략을 제시하고자 합니다.

PPA 손해배상의 법적 근거: ‘직접PPA 고시’의 이해

국내 직접 PPA 계약은 산업통상자원부의 「재생에너지전기공급사업자의 직접전력거래 등에 관한 고시」(이하 ‘직접PPA 고시’)에 법적 근거를 두고 있습니다. 이 고시는 PPA 계약의 기본적인 권리 및 의무 관계를 규정하며, 손해배상 책임의 기초가 됩니다.

고시가 규정하는 손해배상 책임의 기본 구조

직접PPA 고시 제29조는 공급량 미달 시의 손해배상 책임을 명시하고 있습니다. 특히 기업 사용자 입장에서 주목해야 할 조항은 다음과 같습니다.

직접PPA 고시 제29조 제2항: "시간대별 공급량의 연간 합계가 연간 보장공급량에 미달하는 경우 해당 재생에너지전기공급사업자는 이로 인하여 전기사용자에게 발생한 손해를 배상하여야 한다."

이는 발전사업자의 귀책 사유로 약속된 전력량을 공급받지 못했을 때, 전기사용자가 손해배상을 청구할 수 있는 명확한 법적 권리를 부여합니다.반대로, 전기사용자 역시 책임 있는 사유로 약속된 전력을 구매하지 않을 경우 발전사업자에게 발생한 손해를 배상해야 할 의무를 집니다.

하지만 법률 전문가의 관점에서 볼 때, 이 조항만으로는 기업의 실질적인 피해를 모두 보상받기에 충분하지 않을 수 있습니다. 고시가 언급하는 '손해'의 범위가 모호하며, 특히 RE100 이행 실패와 같은 확대 손해(Expanded Damages)까지 포함하는지로 해석될 여지가 불분명하기 때문입니다.

표준 계약의 한계: 왜 ‘확대 손해’ 보장이 필요한가?

만약 연간 보장공급량이 10% 미달했다고 가정해 봅시다. 기업이 입는 피해는 단순히 부족한 10%의 전력량에 대한 가치에 국한되지 않습니다.

1. 보완전력 구매 비용: 부족분을 채우기 위해 한국전력으로부터 더 비싼 가격으로 보완전력을 공급받아야 합니다.
2. RE100 이행 차질: 연간 목표로 한 재생에너지 사용 비율을 달성하지 못하게 됩니다.
3. REC 구매 등 추가 비용: RE100 목표를 맞추기 위해 비싼 가격에 현물시장에서 REC(신재생에너지 공급인증서)를 구매해야 할 수 있습니다.
4. 기업가치 및 평판 하락: ESG 평가기관이나 투자자로부터 RE100 이행 의지 및 능력에 대한 부정적 평가를 받을 수 있습니다.

이처럼 RE100 이행과 직결된 PPA 계약에서 공급량 미달은 기업에 복합적이고 막대한 유·무형의 손실을 야기합니다. 따라서 계약 협상 단계에서부터 이러한 ‘확대 손해’를 명확히 정의하고, 이에 대한 배상 책임을 구체화하는 것이 핵심적인 리스크 관리 전략입니다.

철벽 방어 전략: PPA 계약서에 반드시 포함해야 할 3가지 특약

법률사무소 솔라리스는 기업 사용자가 공급사의 공급량 미달 리스크에 효과적으로 대응할 수 있도록 다음과 같은 구체적인 계약서 특약 조항을 마련할 것을 강력히 제언합니다.

1. 손해배상액의 산정 기준 구체화 (Liquidated Damages)

분쟁 발생 시 '손해'의 범위를 입증하는 것은 매우 어렵고 시간이 많이 소요되는 과정입니다. 이를 방지하기 위해 계약서에 손해배상액을 미리 정해두는 ‘손해배상액의 예정’ 조항을 포함해야 합니다. 이는 양 당사자가 동의한 산정 방식에 따라 신속하게 배상 절차를 진행할 수 있게 합니다.

아래 표는 일반적인 규정과 솔라리스가 제안하는 강화된 특약의 차이를 보여줍니다.

이러한 구체적인 산정 방식을 통해, 기업은 단순 전력 요금 차액을 넘어 RE100 이행 실패라는 본질적인 리스크에 대한 실질적인 보상을 확보할 수 있습니다.

직접 PPA 계약의 체결과 관련된 전반적인 내용은 솔라리스 재생에너지팀의 아래 블로그 글을 참조해주세요.

https://solarislaw-energy.com/%EC%A7%81%EC%A0%91-ppa-%EA%B3%84%EC%95%BD%EC%9D%98-%EC%B2%B4%EA%B2%B0%EC%9D%84-%EC%9C%84%ED%95%B4-%EC%8B%A4%EB%AC%B4%EC%A0%81%EC%9C%BC%EB%A1%9C-%EC%95%8C%EC%95%84%EC%95%BC-%ED%95%98%EB%8A%94-%EC%A0%88/

2. 공급자 귀책사유의 명확한 정의

손해배상 책임은 ‘누구의 잘못인가’를 가리는 것에서 시작됩니다. 천재지변과 같은 불가항력(Force Majeure)과 공급자의 관리 소홀 또는 예측 가능한 문제를 구분하는 것은 매우 중요합니다.

계약서에 공급자의 책임으로 간주되는 사유를 명시적으로 열거해야 합니다.

• 발전소의 운영 및 유지보수(O&M) 관리 부실
• 예측 가능한 설비 고장 및 성능 저하
• 관련 인허가 유지 및 갱신 실패
• 전력계통 연계 문제에 대한 사전 대응 미흡

불가항력 조항을 면밀히 검토하여 공급자가 책임을 회피할 수 있는 범위를 지나치게 넓게 해석하지 않도록 제한하는 것 또한 필수적입니다.

3. 계약 해지권 및 위약벌(Penalty) 조항 연계

일시적인 공급량 미달을 넘어, 계약의 목적 달성이 불가능하다고 판단될 정도의 심각한 위반이 반복될 경우를 대비해야 합니다.

• 해지권(Termination Right) 조항: "연속하여 3개월 이상 전력이 공급되지 않거나, 1년간 연간 보장공급량의 50% 미만으로 전력이 공급되는 경우" 등 직접PPA 고시에서 정한 해지 사유를 기반으로,  기업의 상황에 맞춰 해지 요건을 더 구체화할 수 있습니다.
• 위약벌(Penalty) 조항: 계약 해지와 별개로, 계약의 이행을 강제하고 위반을 억제하기 위한 위약벌 조항을 손해배상과 별도로 규정할 수 있습니다. 예를 들어, 특정 기간 이상 공급이 중단될 경우 일할 계산된 페널티를 부과하는 방식입니다.

이러한 장치들은 공급사로 하여금 계약 이행에 대한 책임감을 높이고, 최악의 상황에서 기업이 계약 관계를 신속히 종료하고 대안을 찾을 수 있는 출구 전략을 제공합니다.

자주 묻는 질문 (FAQ)

Q. 직접PPA 고시에 명시된 내용보다 기업에게 유리한 손해배상 조항을 계약서에 넣는 것이 법적으로 유효한가요?

A. 네, 유효합니다. 직접PPA 고시는 계약의 최소한의 기준을 제시하는 가이드라인의 성격이 강합니다. 고시 제29조 제5항은 "그 밖에 손해배상책임에 대하여 당사자 간 직접전력거래계약, 전력공급계약에서 별도 약정 가능"하다고 명시하여, 당사자 간의 합의를 우선하고 있습니다. 따라서 사적 자치의 원칙에 따라 법률에 위배되지 않는 선에서 양 당사자가 합의한다면 고시 내용보다 구체적이고 강화된 손해배상 특약을 정할 수 있으며, 이는 법적 구속력을 가집니다.

Q. 공급량 미달의 원인이 발전소 자체의 문제인지, 송배전망의 문제인지 어떻게 구분하고 책임을 묻나요?

A. 매우 중요한 지점입니다. 이는 PPA 계약과 별도로 체결되는 ‘송·배전용전기설비 이용계약’의 내용과 연관됩니다. PPA 계약서에는 공급량 측정 지점(Metering Point)을 명확히 하고, 해당 지점을 기준으로 공급량을 측정하여 책임을 판단하도록 규정해야 합니다. 또한, 공급사가 자신의 발전소 문제로 인한 미공급과 송배전망 문제로 인한 미공급을 객관적인 데이터(발전량, 송전량 데이터 등)로 입증할 책임을 부담하도록 명시하는 것이 유리합니다.

Q. RE100 이행 실패로 인한 평판 하락과 같은 무형의 손해도 배상받을 수 있나요?

A. 현실적으로 매우 어렵습니다. 평판 하락과 같은 무형적 손해는 그 피해액을 객관적으로 산정하고, 공급사의 공급량 미달과의 직접적인 인과관계를 입증하기가 까다롭기 때문입니다. 바로 이러한 이유 때문에 앞서 설명드린 ‘손해배상액의 예정(Liquidated Damages)’ 조항이 중요합니다. 입증이 어려운 무형의 손해까지 포괄하여, 공급량 미달 시 일정 금액(예: REC 현물가 연동)을 배상하도록 미리 약정함으로써 실질적인 보상을 확보하는 전략이 가장 효과적입니다.

결론: 정교한 계약이 성공적인 RE100의 초석입니다

PPA는 RE100 이행을 위한 강력한 도구이지만, ‘전력 공급의 안정성’이라는 전제가 무너지면 오히려 기업 경영에 심각한 위협이 될 수 있습니다. 공급사의 ‘연간 보장공급량’ 미달은 단순한 에너지 수급 문제를 넘어, 기업의 RE100 전략 전체를 뒤흔드는 핵심 리스크입니다.

성공적인 PPA 계약을 위해 기업 실무자는 다음의 세 가지를 반드시 기억해야 합니다.

1. 현실적인 리스크 인지: 직접PPA 고시의 기본 규정만으로는 RE100 이행 실패와 같은 복합적인 손해를 완벽히 보전하기 어렵다는 점을 명확히 인지해야 합니다.
2. 손해배상 범위의 구체화: 계약 협상 단계에서부터 '확대 손해'의 개념을 도입하고, 이를 보전할 수 있는 구체적인 손해배상액 산정 공식을 계약서에 명시해야 합니다.
3. 전문가의 조력 활용: PPA 계약서는 고도의 법률적, 산업적 전문성을 요구합니다. 계약 초기 단계부터 재생에너지 분야에 깊이 있는 이해와 경험을 갖춘 법률 전문가의 조력을 받아 기업에 발생할 수 있는 모든 리스크를 꼼꼼하게 검토하고 방어 장치를 마련해야 합니다.

PPA 계약서에 찍는 도장 하나의 무게는 기업의 미래 RE100 성패를 좌우할 수 있습니다. 법률사무소 솔라리스 재생에너지팀은 귀사의 성공적인 RE100 달성을 위한 가장 신뢰할 수 있는 법률 파트너가 되어 드리겠습니다.

본 내용은 특정 사항에 대한 법률적 자문이 아니며, 참고용으로만 활용하시기 바랍니다. 재생에너지 사업과 관련하여 구체적인 법률 자문이 필요하신 경우, 법률사무소 솔라리스 재생에너지팀으로 문의해 주시기 바랍니다.

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