[법률사무소 솔라리스] 2025년 PPA 계약단위 변경, '1발전구역 1계약' 원칙의 실무적 영향과 법률 리스크 분석

서론: 태양광 발전사업의 패러다임 전환을 알리는 한전의 새로운 기준

최근 이루어진 한국전력공사(이하 '한전')의 제13차 전력구입계약 업무처리지침 개정은 동일주체 1발전구역 1계약 원칙 정립이라는 내용을 주요 골자로 하고 있습니다. 과거에는 발전사업 허가 건별로 PPA 계약 체결이 가능하여, 동일 부지 내 설비를 여러 개의 허가로 분할 신청하는 이른바 '사업 쪼개기'가 관행적으로 이루어졌습니다. 그러나 2025년 6월 1일 발전사업허가 신청분부터 전면 적용되는 이번 변경안은 이러한 관행에 제동을 걸고, 계통 운영의 안정성과 사업자 간 형평성을 확보하는 데 중점을 두고 있습니다.

특히 이번 조치는 PPA 계약의 물리적 기준인 '1발전구역'과 인적 기준인 '1회계주체'의 개념을 엄격하게 재정립했다는 점에서 중요합니다. 이는 신규 사업자뿐만 아니라 기존 발전소의 증설이나 M&A를 계획 중인 사업자에게도 직접적인 영향을 미치는 중대한 변화입니다.

법률사무소 솔라리스 재생에너지팀은 본 게시물을 통해 한전의 새로운 PPA 계약 기준의 핵심 내용을 법률적 관점에서 심층 분석하고, 관련 규정과 구체적인 사례를 통해 우리 기업 및 사업자들이 직면할 수 있는 잠재적 리스크를 진단하며, 실무적인 대응 전략을 제시하고자 합니다.

PPA 계약단위, '허가별'에서 '발전구역별'로 전면 변경

이번 개정의 가장 큰 변화는 PPA 계약단위가 '발전사업 허가별'에서 '1발전구역'으로 변경되었다는 점입니다. 이는 전력시장(KPX) 거래를 위한 '배전용전기설비 이용계약'과의 형평성을 맞추고, 무분별한 사업 분할로 인한 계통 운영 부담을 줄이기 위한 조치입니다.

1. 변경 배경: 계통 안정성 확보와 사업자 간 형평성 제고

기존에는 동일한 사업자가 같은 부지에 발전소를 건설하더라도, 설비용량을 90kW 미만으로 나누어 여러 개의 발전사업 허가를 받으면 각 허가마다 PPA 계약을 체결할 수 있었습니다. 이는 일정 용량 이상의 발전기에 부과되는 감시제어장치 설치 등 계통 연계 의무를 회피하기 위한 수단으로 활용되곤 했습니다.

위 표와 같이, 사업자 A는 총 445kW의 대규모 발전소임에도 불구하고 허가를 5개로 분할하여 계통 감시 의무를 회피한 반면, B는 더 적은 용량임에도 의무를 이행해야 하는 불합리한 상황이 발생했습니다. 새로운 '1발전구역 1계약' 원칙은 이러한 불공정 문제를 해소하고, 소수 사업자에게 편중되었던 계통 안정화 책임을 정상화하는 것을 목표로 합니다.

2. 적용 시점의 핵심: '발전사업허가 신청일' 기준

새로운 기준이 적용되는 시점은 PPA 계약 접수일이나 발전사업 허가일이 아닌, 지자체 등 허가권자에게 발전사업허가를 '신청'한 날짜가 기준입니다.즉, 2025년 6월 1일 이후에 발전사업허가를 신청한 건부터 변경된 기준이 적용됩니다.

만약 2025년 5월 31일 이전에 허가를 신청했으나 허가증 발급이 6월 1일 이후에 이루어진 경우, 기존 규정을 적용받기 위해서는 '발전사업허가 신청일이 2025년 5월 31일 이전임이 명기된 발전사업허가 접수증명서'를 한전에 반드시 제출해야 합니다.

'1회계주체'의 재정의: 형식에서 '실질적 지배력'으로

계약단위 변경과 함께 주목해야 할 또 다른 핵심은 '1회계주체(동일회계주체)'의 판단 기준이 대폭 강화되었다는 점입니다.

1. 기존 해석의 한계와 규제 회피 사례

과거 한전은 주민등록번호나 법인등록번호 등 형식적인 식별번호를 기준으로 회계주체를 판단했습니다. 이로 인해 사실상 동일인이 운영하는 사업임에도, 개인과 1인 법인 명의로 각각 PPA를 신청하여 고압 연계(500kW 초과) 의무를 회피하고 저압으로 연계하는 사례가 빈번했습니다.

2. 새로운 '실질적 동일회계주체' 판단 기준

이제 한전은 법인격 남용을 방지하기 위해, 형식적인 명의가 아닌 '실질적으로 동일한 관리주체'인지를 종합적으로 판단합니다. 한전이 제시한 대표적인 '동일회계주체' 판단 예시는 다음과 같습니다.

• 임원 구성 및 주소지 동일: 법인등록번호가 다른 두 법인이지만, 대표이사나 사내이사 구성이 동일하거나 사무실 주소가 같은 경우
• 개인과 1인 법인: 개인 발전사업자가 본인을 대표이사로 등재한 법인 명의로 추가 PPA를 신청하는 경우
• 임대차 계약을 통한 명의 대여: 토지/건물 소유자와 제3자가 일괄 임대차 계약을 체결한 뒤, 임차인이 여러 다른 명의를 동원하여 PPA를 신청하는 경우

한전은 송·배전용전기설비 이용규정 제15조 3항에 근거하여 사업부지의 소유 및 계약관계, 발전사업 명의자 간 관계 등을 파악하기 위한 추가 자료를 요청할 수 있으며, 상업운전 개시 이후라도 규제 회피 목적의 명의대여 사실이 확인되면 계약 정상화(예: 저압→고압 변경, 계약 통합) 조치가 이루어질 수 있음을 명시하고 있습니다. 이로 인한 접속 지연, 추가 공사비용 등의 불이익은 사업자가 전적으로 부담해야 하므로 각별한 주의가 필요합니다.

핵심 개념 분석: '1발전구역'의 법률적 의미와 판단 기준

'1발전구역 1계약' 원칙의 핵심은 '발전구역'을 어떻게 정의하느냐에 있습니다. 이에 대한 법적 근거는 한전의 송·배전용전기설비 이용규정 (바로가기) 제16조 6항에 명시되어 있습니다.

"1발전구역” 또는 “1수전구역"이라 함은 담, 울타리, 건물, 도로 등으로 구분되는 하나의 구역으로서... (중략) ...기타 세부적인 사항은 기본공급약관 제18조 [전기사용장소]를 준용합니다. [출처: 첨부 자료]

핵심은 물리적 경계와 소유권입니다. 한전 Q&A 자료에 따르면, 발전소가 설치되는 토지나 건물의 소유권이 동일하다면, 지번(필지)이 다르거나 내부에 인위적인 울타리를 설치하더라도 하나의 발전구역으로 간주합니다.

실무적 쟁점과 대응 방안: 사업 유형별 유의사항

변경된 기준은 신규 사업뿐만 아니라 기존 사업의 확장 및 거래 과정에서도 복잡한 법률 쟁점을 야기할 수 있습니다.

1. 기존 사업자의 '증설' 처리 원칙과 예외

이미 PPA를 운영 중인 사업자가 동일 발전구역에 설비를 추가하는 경우, 원칙적으로 신규 PPA 계약이 아닌 기존 PPA 계약의 '증설'로 신청해야 합니다. 이때 연계 전압 및 계통 의무는 증설 후의 총 합산 용량을 기준으로 재산정됩니다.

다만, 기존 발전소가 '장기고정가격계약'을 체결한 경우 예외가 인정됩니다. 장기고정가격계약은 설비용량 변경이 어렵다는 점을 고려하여, 추가 설비에 대한 별도의 신규 PPA 계약 체결이 허용됩니다.

그러나 이 경우에도 신규 계약의 연계전압은 기존 설비를 포함한 총 용량을 기준으로 판단하므로, 합산 용량이 500kW를 초과하면 고압으로 연계해야 합니다.

2. 사업 양수도(M&A) 시 계약 유지 조건

동일 발전구역 내에 있던 여러 개의 PPA 발전소를 하나의 회계주체가 양수하는 경우, 합산 용량이 1MW를 초과하지 않는 범위 내에서 기존 계약 조건 유지가 가능합니다.

그러나 양수 후 총 설비용량이 1MW를 초과하게 되면, 초과분에 해당하는 PPA 계약은 더 이상 유지할 수 없으며 '배전용 전기설비 이용계약'으로 전환하여 전력시장(KPX)에서 거래해야 합니다. 태양광 발전소 M&A 시 반드시 고려해야 할 핵심 리스크 요인입니다.

자주 묻는 질문 (FAQ)

Q. 2025년 6월 1일 이전에 발전사업허가를 '신청'했다면 새로운 기준이 적용되지 않나요?

A. 네, 그렇습니다. 적용 기준은 '발전사업허가 신청일'이므로, 2025년 5월 31일 이전에 신청한 사실을 '발전사업허가 접수증명서' 등으로 입증하면 PPA 재접수 등의 경우에도 기존 규정(허가별 계약)을 적용받을 수 있습니다.

Q. 제 토지에 저와 제 아들 명의로 각각 PPA를 신청하면 별개 계약으로 인정되나요?

A. 인정되지 않을 가능성이 매우 높습니다. 한전은 이제 형식적인 명의가 아닌 '실질적 지배력'을 기준으로 동일회계주체를 판단합니다. 가족 간 명의 대여 등은 규제 회피 목적으로 간주되어, 두 사업이 하나의 계약으로 통합되고 합산 용량에 따라 고압 연계 등 추가 의무가 발생할 수 있습니다.

Q. 기존에 장기고정가격계약을 맺은 발전소가 있는데, 같은 부지에 증설하려면 어떻게 해야 하나요? A. 예외적으로 '증설'이 아닌 별도의 신규 PPA 계약 체결이 가능합니다. 장기고정가격계약의 특수성을 인정한 조치입니다. 다만, 신규 PPA의 연계전압은 기존 설비와 새로 설치하는 설비의 용량을 합산하여 결정되므로, 총용량이 500kW를 넘는다면 신규 설비는 고압으로 접속해야 합니다.

Q. 한 부지에 여러 동의 건물이 있고 소유주는 동일합니다. 건물마다 PPA 계약을 따로 할 수 있나요? A. 불가능합니다. 동일 소유주의 여러 건물이 담장, 도로 등으로 구분되는 하나의 구역, 즉 '1구내'를 형성한다면 전체를 '1발전구역'으로 판단합니다. 따라서 건물 동(棟)별로 PPA 계약을 분리하여 체결할 수 없으며, 전체를 묶어 단 하나의 PPA 계약만 체결해야 합니다.

결론: 사업 초기 단계의 법률 리스크 관리가 더욱 중요해졌다

이번 한전의 PPA 계약단위 및 회계주체 판단 기준 변경은 단순히 행정 절차의 변화를 넘어, 태양광 발전사업의 기획, 설계, 자금 조달 및 M&A 등 전 과정에 걸친 패러다임의 전환을 의미합니다. '쪼개기'를 통한 규제 회피가 원천적으로 차단됨에 따라, 이제 사업자들은 계통 연계 비용과 의무를 사업성 분석의 핵심 변수로 고려해야 합니다.

법률사무소 솔라리스 재생에너지팀은 변경된 제도가 시장에 안정적으로 정착하기까지 발생할 수 있는 다양한 법률 분쟁과 리스크에 대비하여 다음과 같은 실행 가능한 제언을 드립니다.

1. 사업 부지 및 구조 사전 진단 강화: 신규 사업 개발 시, 토지/건물 등기부등본, 임대차 계약관계, 특수관계인 여부 등을 면밀히 검토하여 한전의 '1발전구역' 및 '동일회계주체' 판단 기준에 저촉될 소지가 없는지 법률 전문가의 사전 진단을 받아야 합니다.
2. M&A 시 Due Diligence(실사) 범위 확대: 태양광 발전소 인수 시, 개별 발전소의 수익성뿐만 아니라 인수 대상이 위치한 '발전구역' 내 다른 발전소와의 관계, 잠재적 동일회계주체 여부까지 실사 범위를 확대하여 계약 통합 및 강제 전환 리스크를 반드시 확인해야 합니다.
3. 투명하고 명확한 사업구조 설계: 규제 회피 의도를 의심받을 수 있는 복잡한 지분 구조나 불투명한 명의 계약을 지양하고, 사업의 목적과 주체를 명확히 하는 투명한 구조로 사업을 설계하여 잠재적 분쟁의 소지를 최소화해야 합니다.

재생에너지 정책과 제도는 끊임없이 변화하고 있으며, 이러한 변화의 흐름을 정확히 읽고 법률 리스크를 선제적으로 관리하는 것이 성공적인 사업의 핵심입니다.

본 내용은 특정 사안에 대한 법률적 자문이 아니며, 참고용으로만 활용하시기 바랍니다. 지붕 태양광 발전소 사업과 관련하여 구체적인 법률 자문이 필요하신 경우, 법률사무소 솔라리스 재생에너지팀으로 문의해 주시기 바랍니다.

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